国新健康(000503半岛体育)：公司章程（2023年6月）

　　半岛体育组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司是经海南省人民政府和“琼府办函（1991）86号”文批准，由原海南化学纤维厂股份制规范化改组而成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立。公司在海南省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

　　件，对公司、股东、董事、监事、党委（纪委）委员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　依法依规履行职责。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人

　　字赋能、健康生态”的战略规划，坚持以党建引领企业发展，以构建“中国领先的健康保障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，致力于成为一流的医疗健康保障服务公司。

　　管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　工业对外经济技术合作公司、海南省开发建设总公司工业公司，认购的股份数分别为50,000,335股、12,220,584股、6,744,000股。以

　　以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项半岛体育、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

　　（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议

　　项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注

　　年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

　　5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

　　益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月

　　者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召

　　内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说

　　股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

　　进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

　　的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　　体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

　　候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。

　　的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名非

　　独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，董事会有权对该等提名董事的任职资格进行预先审核。

　　的股东拥有独立董事候选人的提名权，并经股东大会选举决定。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 1%以上

　　项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委设书记1名，党委副书记1名，委员若干名。党委书记、委

　　员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同

　　时，按规定设立中国国新健康保障服务集团股份有限公司委员会（以下简称“纪委”）。

　　则、议事决策、责任追究等，按照《党章》和《国新健康保障服务集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》等有关规定执行。

　　领导作用，要有效落实公司党委在公司治理结构中的法定地位，按照《党章》等有关规定履行职责，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署，支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。

　　经理层决定公司重大经营管理事项前，相关议题必须提交党委会研究讨论，听取党委会意见建议，再由董事会或经理层作出决定。

　　风廉政建设，支持纪委有效履行监督责任。加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。落实党建工作责任制，党委书记承担党建工作第一责任人职责，党委其他成员履行“一岗双

　　公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　定代表人，并负有个人责任的半岛体育，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效,但最长不超过2年。

　　董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形购回公司股份作出决议；

　　聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　员会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会的成员由不少于3名董事组成。审计委员会、提

　　名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准后作为本章程的附件。

　　上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　事会、股东大会审批的事项以外，由公司经理层决定。公司经理层应及时向董事会汇报。

　　资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的交易事项，建立严格的审查和决策程序；达到本章程第一百一十八条股东大会审议标准重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　晰、规范有序的违规经营投资责任追究等机制，落实和完善国有资产监督管理制度，有效防止国有资产流失，促进公司合规经营和高质量发展。

　　履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事

　　或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

　　董事会作出的关于本章程第一百一十四条中第（三）、（六）、（七）、（十四）项决议时应取得全体董事2/3以上签署同意方为有效。

　　表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会决议，在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

　　绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在违反本条规定的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

　　成员包括总经理、副总经理、总会计师等。公司经理层应当履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。

　　事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

　　议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　经营情况和市场情况，实施股权激励、员工持股、及企业年金计划，报股东大会审议批准。

　　公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会

　　会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准后作为本章程的附件。

　　人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、薪酬福利、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。

　　织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　要的活动条件，向工会拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费使用办法使用。

　　过职工代表大会、职工代表监事、集体协商和其他形式实行民主管理，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。

　　题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

　　政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。

　　润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。

　　累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

　　的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元人民币；公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产（含

　　土地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近3年以现金方

　　经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

　　积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事 1/2以上表决通过方可提交股东大

　　道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规

　　理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　会议、董事会会议、经理层会议等重要决策会议，组织对企业分立、重大投融资、境外项目、对外担保、产权转让等重大经营管理事项提出法律合规意见。

　　回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，被送达人应在传真回执上签名（或盖章），以被送达人签收日期或由被送达人所在公司签收日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件正确发出后1个工作日为通知送达日期；公

　　证券报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体作为公司选定信息披露媒体。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等

　　责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

　　定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　中，应经主管机关审批的须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

　　高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。