美半岛体育年大健康产业控股股份有限公司公告(系列)

　　半岛体育最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：长沙慈铭目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。

　　经营范围：健康医疗产业项目的管理、运营、建设；健康管理；以下经营范围限分支机构经营；内科；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；热食类食品制售；预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产1,813.12万元，净资产1,812万元，主营业务收入0元，净利润0元。

　　经营范围：营养健康咨询；企业管理咨询服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科半岛体育、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X射线诊断专业）（限分支机构经营）半岛体育。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产131.56万元，净资产125.13万元，主营业务收入0元，净利润-35.87万元。

　　最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产541.81万元，净资产512.02万元，主营业务收入0元，净利润-141.55万元。

　　上述公司下属子公司与关联方南通基金共同对外投资涉及的关联交易尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。

　　本次公司下属子公司与南通基金共同对外投资美兆、慈铭、奥亚等体检中心，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。

　　为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　本次公司分别与南通基金第三方有资金实力的个人及机构共同投资美兆、慈铭、奥亚等体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。

　　公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与南通基金共同对外投资。

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源，发挥双方在各自领域的资源优势，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）互为彼此深度战略合作伙伴，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台，建立战略合作关系。

　　公司于2019年2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。鉴于公司购买杭州艾迪康境外母公司艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）5%的股权事项尚在相关部门审批过程中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定杭州艾迪康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层

　　经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产87,138万元，净资产51,726万元，营业收入140,618万元，净利润2,839万元；截至2018年9月30日，总资产122,569万元，净资产52,059万元，营业收入111,549万元，净利润1,335万元。

　　与公司关系：杭州艾迪康为艾迪康控股境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。

　　杭州艾迪康是全国跨地区连锁经营的第三方独立医学检验机构，其主要业务模式为在中国境内提供医学检验服务，检测服务包括病理学、遗传学、生物化学、免疫学、分子诊断学、微生物学、微量元素和药物临床试验的检验检测。客户分类主要为公立医院、民营医院、体检机构、医药公司及科研机构。截至2018年9月30日，杭州艾迪康已在全国20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，提供2,000余项检测项目，与全国上万家医疗机构建立了合作。杭州艾迪康采用欧美独立实验室的先进管理体系，引进国际高端质量标准，拥有临床、病理、生殖遗传、基因检测、临床试验5大中心实验室和研发中心，为全国客户提供卓越的医学检验、临床试验、科研服务、健康管理及病理会诊服务。杭州艾迪康总部杭州实验室2010年通过ISO15189认证，上海、合肥、北京、长沙、福州、武汉、成都、沈阳、南昌、南京、吉林、济南、天津等多个子公司也相继获得ISO15189认证，并连年荣获室间质评优秀，此外，杭州艾迪康和部分子公司还通过了美国CAP认证、英国CEQAS质量体系评估及国内CMA计量认证等。杭州艾迪康作为国内较早成立的跨地区连锁经营独立医学实验室，具有较高的市场占有率、先进的管理体系、国际高标准的检验质量，是行业中的领先者。

　　为了打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源，发挥双方在各自领域的资源优势，以提高国民预防健康意识为己任，为客户提供更优质的医疗服务。甲、乙双方在遵循中华人民共和国有关法律规定的基础上，秉承资源共享、互惠共利的原则进行以下战略合作：

　　1、甲、乙双方互为彼此深度战略合作伙伴，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台，顺应国家健康产业的战略发展方向，共同朝健康服务产业链经营于一体的技术企业方向发展。

　　2、甲方利用现有业务板块中体检业务资源和品牌效益、体检报告大数据分析及流量入口优势，与乙方良好的行业口碑、全国跨地区连锁经营独立实验室的先进管理体系及ISO15189质量认证、国内CMA计量认证等系列国际高端质量标准体系有效结合，共同为国民带来健康的福音，创造良好的社会效益。

　　3、为了落实独立医学实验室检验服务等相关事宜。甲、乙双方将充分合作，发挥各自专业领域的优势和资源，相互弥补市场空缺、共同推进甲方旗检中心为健康人群提供精准、高效、及时地服务。

　　4、2019年度预计甲、乙双方在医学检验检测服务合作的总额为人民币30,000万元。本协议为战略合作协议，甲方控股、参股或者实际控制的各公司可根据实际业务需求，选择与乙方控股、参股的各公司合作，并分别与乙方实际承接医学检验检测业务的各公司另行签署业务合作协议。

　　1、乙方通过“服务+研发”的双轮驱动模式，形成服务、研发相互促进、互相依存的良好循环机制，为甲方提供符合市场需要的服务。甲方通过与乙方的通力合作，使客户享受到高标准高质量的医学检验服务。

　　2、甲、乙双方共同搭建完善稳定的对接平台，建立有效的沟通机制，做到信息共享，发挥自身优势，积极探索深层次的业务合作，进行高效的沟通协作，为战略合作项目的开展奠定坚实基础。

　　3、甲、乙双方应严格遵守国家法律，并有权在国家法律法规及相关管理制度的体系内，就双方的发展策略、经营走势、产品方向等内容提出意见。

　　4、甲、乙双方可视自身情况提供配套服务支持，协助对方解决在行业发展过程中所遇到的问题与阻力。

　　5、经甲、乙双方同意，可根据自身情况对接双方市场资源，辅助对方把握市场方向，拓展市场空间，弥补市场空白，并发挥自身优势，积极探索多种形式的合作。

　　1、在合作范围内甲、乙双方保证其及其关联机构，仅在为执行本协议目的且为实现此目的必要的范围和限度内使用对方的商标、商号或者其他体现对方象征的商业标识。

　　2、甲、乙双方保证除本协议另有约定，或征得协议对方书面同意外，不得使用对方的知识产权，若发生侵权行为，侵权方支付赔偿款项并承担全部责任。

　　3、甲、乙双方保证授权对方使用的知识产权不侵犯第三方的权利，若发生侵权行为，由授权方负责解决并承担全部责任。

　　本协议自双方完成内部审批程序后，且经双方法定代表人签字及加盖单位公章之日起生效，有效期为3年。

　　1、甲、乙双方合作过程中的费用结算，按双方另行协商一致签署的具体项目合作协议执行。

　　2、本协议为双方战略合作之用，其中所述的具体合作事项以届时甲、乙双方或指定的第三方另行签署的项目合作协议为准，本协议的未尽事宜，由双方协商解决，并另行签订补充协议。

　　公司及下属子公司与杭州艾迪康的合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与杭州艾迪康累计已发生的关联交易的总金额为3,543,830.31元。

　　公司与杭州艾迪康签署战略合作协议为满足公司发展需要，提升上市公司健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源。杭州艾迪康作为国内最大的第三方独立医学检验机构之一，在国内20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，公司将通过杭州艾迪康15189认证实验室，进一步提升美年检验标准。该关联交易在公司日常经营活动中具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

　　公司与杭州艾迪康签署战略合作协议为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

　　本次签署战略合作协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

　　2、独立董事对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年2月21日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第四次（临时）会议，会议审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。

　　因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：本公司持有慈铭体检72.88%的股权，美年大健康持有慈铭体检27.12%的股权。慈铭体检为公司下属全资子公司。

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为美年大健康的控股子公司，美年大健康持有其75%的股权，关联方大嶺有限公司持有其25%的股权。

　　公司以连带责任担保方式为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。

　　公司为美鑫租赁提供合计不超过人民币30亿元的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，最高额担保金额为人民币7.5亿元。

　　为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、全资子公司美年大健康、慈铭体检及下属子公司美鑫租赁向银行申请综合授信额度人民币80亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　　资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康、慈铭体检均为公司下属全资子公司，美鑫租赁为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币431,515.23万元（不包括本次对外担保），累计占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为66.42%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保的总额为人民币431,020.37万元，占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为66.35%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为166.48%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；